全康環(huán)保:博世科10月17日發(fā)布公告稱，2017年由中車集團、中鐵一局、博世科聯(lián)合體中標的澄江縣農(nóng)村生活污水處理及人居環(huán)境提升PPP項目，由于該項目已退出財政部PPP項目庫，實施模式也由PPP模式轉(zhuǎn)變?yōu)樘卦S經(jīng)營模式，因此擬提前終止合作。

廣西博世科環(huán)保科技股份有限公司 關(guān)于簽訂PPP項目提前終止協(xié)議暨對外投資進展的公告

一、基本情況概述

2017 年 8 月，經(jīng)公開采購程序由中國中車集團有限公司（以下簡稱“中車集團”）、中鐵一局集團市政環(huán)保工程有限公司（以下簡稱“中鐵一局”）、廣西博世科環(huán)保科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）組成的社會資本方聯(lián)合體被確定為澄江縣農(nóng)村生活污水處理及人居環(huán)境提升工程政府和社會資本合作（PPP）項目（以下簡稱“PPP 項目”或“本項目”）的成交單位。2017 年 11月，玉溪市住房和城鄉(xiāng)建設局（以下簡稱“玉溪市住建局”）與聯(lián)合體簽訂了《澄江縣農(nóng)村生活污水處理及人居環(huán)境提升工程政府和社會資本合作（PPP）項目投資協(xié)議》（以下簡稱“《投資協(xié)議》”），項目估算總投資為 220,999.77 萬元。2017年 12 月，中車集團授權(quán)的中車環(huán)境科技有限公司（以下簡稱“中車環(huán)境”）、公司與政府出資代表玉溪市家和建設投資有限公司（以下簡稱“玉溪家和”）簽訂《澄江縣農(nóng)村生活污水處理及人居環(huán)境提升工程政府和社會資本合作（PPP）項目股東協(xié)議》，并于 2017 年 12 月 28 日成立項目公司玉溪中車環(huán)保工程有限公司（以下簡稱“項目公司”），項目公司注冊資本金 66,300.00 萬元，公司出資占比 23%。2018 年 2 月，玉溪市住建局與項目公司簽訂《澄江縣農(nóng)村生活污水處理及人居環(huán)境提升工程政府和社會資本合作（PPP）項目項目合同》（以下簡稱“《PPP 項目合同》”）。2019 年 6 月，玉溪市住建局與項目公司簽訂《澄江縣農(nóng)村生活污水處理及人居環(huán)境提升工程政府和社會資本合作（PPP）項目項目合同補充協(xié)議》（以下簡稱“《PPP 合同補充協(xié)議》”），根據(jù)調(diào)整后的可行性研究報告，項目估算總投資由 220,999.77 萬元調(diào)整為 100,185.85 萬元，項目公司注冊資本調(diào)整為 30,055.755 萬元，公司出資比例不變。

2021 年 3 月 2 日，澄江市住建局組織各方召開項目工作會，并形成《澄江市人民政府關(guān)于澄江市農(nóng)村生活污水處理及人居環(huán)境提升項目轉(zhuǎn)模式工作會議備忘錄》，鑒于本項目已退出財政部 PPP 項目庫，項目實施模式已由 PPP 模式整體轉(zhuǎn)變?yōu)樘卦S經(jīng)營模式，擬提前終止本項目合作，相應解除因本項目所簽訂的《投資協(xié)議》《PPP 項目合同》《PPP 合同補充協(xié)議》及相關(guān)合同協(xié)議；簽訂相應合同，并對項目形成的投資進行結(jié)算移交，對未到位資金進行支付約定，項目公司依據(jù)項目進展逐步減資清算。

近日，公司及聯(lián)合體各方與玉溪市住建局、澄江市住建局、項目公司、玉溪家和共同簽訂了《澄江縣農(nóng)村生活污水處理及人居環(huán)境提升工程項目提前終止協(xié)議》（以下簡稱“《終止協(xié)議》”或“本協(xié)議”）。

二、《終止協(xié)議》的主要內(nèi)容

（一）協(xié)議主體

甲方一：玉溪市住房和城鄉(xiāng)建設局

甲方二：澄江市住房和城鄉(xiāng)建設局

（甲方一、甲方二合稱為甲方）

乙方：玉溪中車環(huán)保工程有限公司

丙方一（社會資本方）：中國中車集團有限公司

丙方二（社會資本方）：中鐵一局集團市政環(huán)保工程有限公司

丙方三（社會資本方）：廣西博世科環(huán)保科技股份有限公司

（丙方一、丙方二、丙方三合稱丙方）

丁方：玉溪市家和建設投資有限公司

（二）項目合作終止事宜確認

1、協(xié)議各方一致確認終止本項目的合作，并一致確認因該項目而簽署的《投資協(xié)議》《PPP 項目合同》及《PPP 合同補充協(xié)議》已解除，自合同解除后各方權(quán)利義務以本協(xié)議為準，前述解除的合同和協(xié)議不再履行。丙方一授權(quán)中車環(huán)境簽署本協(xié)議并履行本協(xié)議項下丙方一的各項權(quán)利義務。

2、協(xié)議各方一致確認，本協(xié)議簽訂后丁方通過合法合規(guī)的減資程序退出乙方。且丁方對乙方的所有投資視為甲方二對項目先行支付的款項，在甲方二與乙方按照本協(xié)議約定進行項目款項結(jié)算時依法依規(guī)進行扣除。

3、本協(xié)議簽署后各方按本協(xié)議約定辦理項目完善、驗收、移交、丁方減資手續(xù)等事宜。丁方所有股權(quán)減資手續(xù)完成后，乙方股權(quán)由中車環(huán)境與丙方三按74.45%：25.55%的持股比例持有，乙方自行經(jīng)營、自負盈虧，自行決定和啟動對乙方進行清算解散和注銷。

4、在乙方注銷手續(xù)辦理完畢前，乙方的存續(xù)僅為上述各合同和協(xié)議解除后各方履行必要后續(xù)事宜為目的，僅能處理必要后續(xù)事宜（包括工程價款和資本金資金占用費確認、收尾工作、必要的調(diào)試運行工作、應收款項收取、應付款項支付、項目移交等本協(xié)議約定的事項），甲方不得要求乙方承擔本協(xié)議以外的義務，乙方及乙方各股東應按本協(xié)議約定履行各自權(quán)利義務。

5、丁方通過減資方式退出需具備合法合規(guī)性，獲得必要的內(nèi)外部審批、同意、批準。如丁方未能獲得相關(guān)審批、同意、批準而無法通過減資方式完全退出的，則丁方可減資至登記機關(guān)允許的最小的股權(quán)比例，剩余的股權(quán)在乙方清算時與中車環(huán)境、丙方三一并退出，并按本協(xié)議約定履行相應義務，各方一致認可此情況不構(gòu)成中車環(huán)境和丙方三的違約。

（三）本項目移交

1、子單位工程經(jīng)驗收合格后 7 日內(nèi)，乙方應將驗收合格的子單位工程向甲方二進行移交，本項目全部子單位工程移交完畢的前提條件為本項目項下按照本協(xié)議約定的所有已至支付時間節(jié)點的款項和費用甲方二已支付完畢。

2、如前述移交條件已達成，則乙方應于條件達成后完成全部子單位工程的移交，甲方二應予接收。乙方移交資產(chǎn)時應確保在移交資產(chǎn)上設置的所有權(quán)利限制已解除，包括但不限于以實物資產(chǎn)、經(jīng)營權(quán)等設置的抵押、質(zhì)押等權(quán)利限制。

3、自移交完成之日起，甲方二承擔工程照管、成品保護、保管等與工程有關(guān)的各項費用。

（四）終止合作后財務安排

1、各方一致同意，本項目提前終止后的財務安排，按照如下原則執(zhí)行：甲方二應向乙方支付的費用=本項目總投資金額（即本項目全部子單位工程經(jīng)審計工程費之和及經(jīng)審計確認的工程建設其他費用）+社會資本方投資的資本金資金占用費及利息+甲方二應承擔的違約金和賠償金（如有）-甲方二通過丁方投入的資金-甲方二直接支付的所有資金-乙方應承擔的違約金和賠償金（如有）。

2、甲方二應按以下時間和要求向乙方支付相關(guān)費用

（1）截止本協(xié)議簽署之日，本項目驗收所需的部分資料尚不齊全，為了盡快完善資料補齊工作，甲方二同意在乙方報送相關(guān)費用申請及申請依據(jù)，并經(jīng)雙方確認后七個工作日內(nèi)預先支付給乙方，用于辦理本協(xié)議約定的項目驗收手續(xù)。

（2）為確保項目收尾工程（包括整改修復工程和配套設施完善工程）工作順利開展，項目早日符合驗收標準，甲方二同意按照如下條件預先支付款項給乙方：

①對于整改修復工程，按協(xié)議約定組織驗收，確認需整改修復工程內(nèi)容及完成整改修復還需資金數(shù)額，根據(jù)甲乙雙方確認的數(shù)額，由甲方二在 7 個工作日內(nèi)先行支付 30%給乙方，乙方、施工方確保在收到該筆預付款 60 日內(nèi)完成修復工作，修復完成并驗收合格后 7 個工作日甲方二支付至 70%。各方確認，整改修復費應由施工方承擔，在甲方二與乙方進行財務結(jié)算時，甲方二預先支付的該費用應從應付乙方款項扣減。

②對于后續(xù)配套設施完善工程，甲方二與乙方按實際完成工程量及計價原則確認預算金額，甲方二于 7 個工作日內(nèi)按確認預算金額 30%支付給乙方后，乙方啟動施工，并確保在 120 日內(nèi)完成施工和驗收，在驗收合格后 7 個工作日內(nèi)，甲方二再支付至預算金額的 70%。

③甲方二已于 2021 年 4 月 30 日向乙方支付 300 萬元，由乙方用于項目調(diào)試運轉(zhuǎn)。本協(xié)議簽署后，調(diào)試運轉(zhuǎn)費由乙方每月于本協(xié)議簽訂的次月 20 日向甲方二上報上月調(diào)試運轉(zhuǎn)費用。甲方二應于收到乙方申請后 7 個工作日內(nèi)完成審核，并于審核完成后 7 個工作日內(nèi)按照經(jīng)審核的乙方上月調(diào)試運轉(zhuǎn)費用支付乙方調(diào)試運轉(zhuǎn)費用，直至本項目驗收合格完成。

④本協(xié)議約定甲方二應向乙方支付的費用由甲方二在三年內(nèi)按照 40%：30%：30%比例支付完畢，該款項利息計算按照按同期貸款市場報價全國銀行間同業(yè)拆借中心計算并公布的 1 年期流動貸款 LPR 利率的月平均值標準計算利息。

（五）項目公司減資和清算

1、乙方、丙方一（包含授權(quán)的中車環(huán)境）、丙方三同意丁方通過合法合規(guī)的減資方式退出，并于本協(xié)議簽訂后 30 日內(nèi)啟動減資程序，乙方、乙方其他股東（即中車環(huán)境、丙方三）應協(xié)助辦理減資事宜。

如丁方成功減資退出，則退出后丙方一和丙方三的股權(quán)比例變更為 74.45%：25.55%，丙方一和丙方三應重新簽訂股東協(xié)議并相應修改公司章程。各方同意，丁方減資后，丁方前期注入資金，乙方無需向丁方支付減資款，丁方前期注入的全部資金視為甲方二已向乙方支付的項目投資款，在進行最終結(jié)算時扣除。丁方通過減資方式退出需具備合法合規(guī)性，獲得必要的內(nèi)外部審批、同意、批準。如丁方未能獲得相關(guān)審批、同意、批準而無法通過減資方式完全退出的，則丁方可減資至登記機關(guān)允許的最小的股權(quán)比例，剩余的股權(quán)在乙方清算時與中車環(huán)境、丙方三一并退出，并按本協(xié)議約定履行相應義務，各方一致認可此情況不構(gòu)成中車環(huán)境和丙方三的違約。

如丁方未能通過減資方式退出，則乙方續(xù)存期間，丙方一、丙方三、丁方按丙方一、丙方三、丁方共同確認的股東出資協(xié)議及公司章程約定享有股東權(quán)利并履行股東義務。

2、乙方按約定辦理本項目的竣工驗收工作后，甲方二按約定支付完應支付給乙方的全部款項后，乙方有權(quán)啟動對乙方的公司清算注銷程序。各方一致確認，乙方公司清算注銷時應嚴格按法律、行政法規(guī)的規(guī)定依法辦理。甲方二向乙方支付的款項，乙方應嚴格按與丙方或其他參建單位的約定進行支付。

清算、注銷事宜由乙方及其股東根據(jù)法律、行政法規(guī)及乙方公司章程的規(guī)定，共同協(xié)商辦理。

乙方按約定向甲方二移交完畢、甲方二按約定乙方支付完畢應支付的款項后，本協(xié)議終止，除協(xié)議約定的質(zhì)量保證責任、保修義務、保密義務等后續(xù)義務外，各方不再向?qū)Ψ匠袚渌熑渭傲x務。

（六）法律適用及爭議解決

對于就本協(xié)議發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的爭議或糾紛，由各方協(xié)商解決。協(xié)商不成，因本協(xié)議發(fā)生的爭議任何一方應提交項目所在地有管轄權(quán)的人民法院進行審理。

（七）協(xié)議生效

本協(xié)議自各方簽字、蓋章之日起生效。

三、對外投資進展情況

本協(xié)議簽訂后，玉溪家和將通過合法合規(guī)的程序進行減資，待項目公司按本協(xié)議約定辦理本項目的竣工驗收工作，且澄江市住建局按約定支付完項目公司的全部款項后，由項目公司及其股東履行內(nèi)部審議程序，并根據(jù)法律、行政法規(guī)及項目公司章程的規(guī)定，由項目公司自行決定和啟動辦理清算、注銷事宜。

四、《終止協(xié)議》簽訂后對公司的影響

鑒于項目實施模式發(fā)生變化，本次《終止協(xié)議》的簽訂是協(xié)議各方根據(jù)項目實際情況協(xié)商一致的結(jié)果，不存在損害公司及項目公司利益的情形，不會對公司的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大影響，亦不會影響公司未來的發(fā)展戰(zhàn)略及經(jīng)營規(guī)劃。

五、備查文件

1、《澄江縣農(nóng)村生活污水處理及人居環(huán)境提升工程項目提前終止協(xié)議》。

特此公告。

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董事會

2021年10月17日