全康環(huán)保:前言

在傳統(tǒng)的生態(tài)環(huán)保項目實施模式中，項目的建設(shè)與運營往往是分離的，分別由不同的建設(shè)承包商和運營商負責，不僅不利于提高整體實施效率，也容易出現(xiàn)項目銜接等一系列問題。隨著近年來國家政策的引導以及市場的不斷探索，EPC+O等建運一體化模式已逐漸成為越來越多生態(tài)環(huán)保項目的首選，本文以EPC+O模式的基本概念為切入點，分析該模式有別于其它模式的基本特征，并結(jié)合水環(huán)境治理領(lǐng)域的EPC+O具體實踐案例，簡要梳理此類項目在實務(wù)中應(yīng)當注意的要點，以期為項目參與各方提供幫助。

一、EPC+O模式的基本概念

EPC+O(或O&M)，即設(shè)計、采購、施工及運營(或運營維護)一體化的總承包模式，是在EPC總承包模式基礎(chǔ)上向后端運營環(huán)節(jié)的延伸，即總承包商除承擔建設(shè)期內(nèi)傳統(tǒng)的設(shè)計、采購、施工任務(wù)外，還要承擔運營期內(nèi)的運營維護職責，通過該種整合方式提高項目的運營效率，降低全生命周期內(nèi)的成本。

EPC+O并非一個法定的概念，在我國國家政策文件層面，最早提及類似概念的文件是2005年底國務(wù)院發(fā)布的《關(guān)于落實科學發(fā)展觀加強環(huán)境保護的決定》（國發(fā)〔2005〕39號），文中要求“推行污染治理工程的設(shè)計、施工和運營一體化模式，鼓勵排污單位委托專業(yè)化公司承擔污染治理或設(shè)施運營”；其后國務(wù)院又陸續(xù)出臺了《關(guān)于加快發(fā)展節(jié)能環(huán)保產(chǎn)業(yè)的意見》（國發(fā)〔2013〕30號）、《關(guān)于加快發(fā)展生產(chǎn)性服務(wù)業(yè)促進產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整升級的指導意見》（國發(fā)〔2014〕26號）等文件，提出要在環(huán)保領(lǐng)域鼓勵發(fā)展包括系統(tǒng)設(shè)計、設(shè)備成套、工程施工、調(diào)試運行、維護管理的環(huán)保服務(wù)總承包。因此，在上述政策的引導下，設(shè)計、施工和運營一體化總承包模式最早開始在國內(nèi)的環(huán)保領(lǐng)域運用，適用范圍也最為廣泛。

二、EPC+O模式與其它模式的比較

（一）EPC+O模式與DBO模式

在國際工程中，相比于EPC+O，在項目實踐中被使用更多的是DBO（設(shè)計、施工和運營，Design-Build-Operate，“DBO”）的概念，在2008年發(fā)布的《FIDIC金皮書》中，將DBO表述為一種“有別于傳統(tǒng)的設(shè)計施工承包合同與運營合同相互獨立的方式，而是通過把設(shè)計、施工和長期運營整合到一個合同中授予一個承包商（通常為聯(lián)合體或聯(lián)營體），從而獲得更優(yōu)的創(chuàng)新、質(zhì)量與性能的組合”。因此，DBO模式的內(nèi)涵，與我們通常所稱的EPC+O非常接近，但這兩種模式之間仍然存在一定區(qū)別，主要表現(xiàn)為：項目設(shè)備采購主體可能不同；承包商的設(shè)計職能范圍有所差異；項目運營收費權(quán)歸屬主體不同；業(yè)主和承包商之間的風險分配存在差異等。

（二）EPC+O模式與PPP模式

從國際視野來看，加拿大PPP（Public-Private-Partnership，“PPP”）國家委員會根據(jù)私營部門在PPP項目中承擔風險的大小將PPP模式劃分為12種具體運作方式，其中就包括DBO，即認為DBO屬于PPP模式的一種。而關(guān)于EPC+O模式能否納入PPP模式范圍的問題，國際范圍內(nèi)亦尚未有明確的觀點。

從我國關(guān)于PPP模式的現(xiàn)行規(guī)定來看，并未明確將EPC+O模式列入PPP范圍，因此也導致國內(nèi)在EPC+O模式的項目實踐上存在一些爭議。筆者認為，盡管在EPC+O模式與PPP模式下，均可能由承包商承擔項目的部分或全部設(shè)計、建造和運營職責，并通過該種一體化的整合實現(xiàn)降低全生命周期成本和提高效率的目的，但兩種模式在投融資模式、資產(chǎn)所有權(quán)及收費權(quán)歸屬、回報機制、風險分配和采購程序方面仍然存在較大的差異。而從國內(nèi)推行PPP模式以避免新增政府債務(wù)和化解存量債務(wù)的初衷來看，EPC+O模式是否適合納入我國PPP體系仍然有待商榷。

三、水環(huán)境治理EPC+O項目案例分析

下表是我們通過公開渠道檢索到的部分典型水環(huán)境治理EPC+O項目：

從上述典型案例來看，目前國內(nèi)水環(huán)境治理EPC+O項目的主要特點如下：

（1）采購主體以政府職能部門和派出機構(gòu)（園區(qū)管委會）為主，也包括作為地方政府融資平臺的城投類公司。

（2）采購方式基本以公開招標為主，唯一檢索到的以邀請招標方式進行采購的項目為“淮南市黑臭水體水質(zhì)提升工程設(shè)計-采購-施工-運維（EPC+O）一體化項目”。

（3）大部分項目接受承包人以組建聯(lián)合體方式進行投標，并分別明確項目的勘察設(shè)計、施工運營招標范圍；在聯(lián)合體構(gòu)成上，通常要求以施工方為聯(lián)合體牽頭人，勘察設(shè)計、施工單位及項目負責人具備一定的資質(zhì)；運營要求為中國境內(nèi)獨立企業(yè)法人，其營業(yè)范圍符合項目運營要求；但也有極個別項目要求聯(lián)合體必須以運營單位為牽頭單位。此外，還有少部分項目不接受聯(lián)合體投標。

（4）項目資金來源以財政資金為主（包括上級專項補助資金等）、企業(yè)自籌為輔。

（5）不同項目的采購競價標的設(shè)置差異較大，大部分項目要求承包商對勘察、設(shè)計、施工、運營各部分的承包費用或費率同時進行報價；但存在有部分污水處理項目僅要求承包商對污水處理服務(wù)費進行競價，而不再要求另行對工程相關(guān)的費用進行報價。

（6）關(guān)于總承包合同中是否已包含運營條款的問題，從筆者可檢索到招標文件的幾個項目來看，業(yè)主方通常要求承包人在設(shè)計施工承包合同之外，另行簽訂運營維護合同。

（7）從運營期限來看，不同項目之間跨度差異也比較大。筆者檢索到運營期最短的為1年，運營期最長的為30年。

從上述分析和對比可以看出，由于目前國家層面對于EPC+O模式尚缺乏統(tǒng)一、明確的操作細則，因此也導致水環(huán)境治理的EPC+O模式實踐中，不同項目在具體操作細節(jié)上仍存在一定的差異。

四、實務(wù)思考與建議

（一）防范借“EPC+O”之名行政府違規(guī)舉債之實

就水環(huán)境治理項目的投融資，除PPP模式/特許經(jīng)營等較為成熟的模式外，近年來ABO、F+EPC、EPC+O等新型投融資模式也紛紛出場亮相。盡管這些模式為水環(huán)境治理領(lǐng)域的項目投融資創(chuàng)新做出了嘗試，但從一部分項目實踐情況來看，交易架構(gòu)中存在由承包商通過墊資等方式承擔建設(shè)資金投融資義務(wù)的情況，其目的是通過名義上的包裝在一定程度上規(guī)避PPP的相關(guān)審批程序（特別是財政可承受能力論證），故可能存在被認定為政府違規(guī)舉債的風險，不論是政府還是承包商，都應(yīng)對該問題引起足夠重視。

（二）履約擔保的全周期覆蓋

傳統(tǒng)EPC總承包模式下，承包商通常需要提交預付款擔保、建設(shè)期履約擔保和質(zhì)保金等各種形式的履約擔保。EPC+O模式下，由于承包商的義務(wù)延伸至運營期，故除前述與建設(shè)有關(guān)的履約擔保外，項目業(yè)主通常還會要求承包商提交運營期的履約擔保，用于確保承包商按照承包或運營合同的約定履行在運營期內(nèi)的相關(guān)義務(wù)。在《FIDIC金皮書中》也有類似的規(guī)定，即業(yè)主在運營服務(wù)期內(nèi)可從向承包商應(yīng)付的款項中扣除5%的數(shù)額作為維修保留金或由承包商提供維修保留金保函。對于承包商在運營期內(nèi)需承擔的履約擔保責任，筆者認為，應(yīng)當隨著運營期的進行而逐步縮減。例如，金溪縣城西生態(tài)高新產(chǎn)業(yè)園區(qū)工業(yè)污水處理廠建設(shè)項目設(shè)計施工運營總承包項目中，即約定運營期履約保證金在達標排放后第二年退30%、達標排放后第三年再退30%、達標排放后第四年再退30%、達標排放后第五年退10%，筆者認為是比較合理的安排。

（三）運營付費納入預算安排

按照PPP相關(guān)規(guī)定，PPP項目中涉及政府付費或可行性缺口補助等財政性支出的，均需納入財政預算及中長期財政規(guī)劃。對于EPC+O模式而言，對于設(shè)計施工部分的工程款，按照政府采購工程應(yīng)遵循“先有預算后采購”的原則，應(yīng)當納入預算，這一點是毫無爭議的。而對于運營期可能涉及的政府性支出，如政府委托運營費等，是不是也應(yīng)當逐年納入預算安排呢？筆者認為，根據(jù)現(xiàn)行《預算法》等相關(guān)規(guī)定，政府支出必須以經(jīng)批準的預算為依據(jù)，未列入預算的不得支出。如果采取EPC+O模式的項目在運營期內(nèi)涉及財政性支出的，也應(yīng)當嚴格按照規(guī)定納入各年度的財政預算及中長期財政規(guī)劃，從而確保政府付費的合法合規(guī)性。

結(jié)語

EPC+O是我國水環(huán)境治理領(lǐng)域項目模式創(chuàng)新的重要探索方向之一，在此過程中，不但需要依靠各方參與主體通過實踐不斷進行分析總結(jié)和提煉經(jīng)驗，同時也亟待國家層面出臺相關(guān)的政策法規(guī)及對應(yīng)的操作細則加以指導和規(guī)范，以推動水環(huán)境治理項目的順利實施，從而盡快實現(xiàn)我國環(huán)境保護的戰(zhàn)略規(guī)劃目標，全面改善環(huán)境質(zhì)量，最終促進社會和經(jīng)濟的可持續(xù)發(fā)展。